次大战，伤亡大，补充的新兵多，战斗力只在集团军处于中下水平，作为集团军预备队使用。

该师唯一的好处在于各级军官，大部分是张自忠的老部下，比如师长马贯一从当大头兵开始，就是张自忠的部下。

191年，马贯一加入冯玉祥的西北军学兵团学习，张自忠时任团长。

马贯一颇有能力，升的很快。199年他就担任任韩复渠9师86旅一团上校团长，190年任74师旅少将旅长。

发现74师力所不及，部分阵地崩溃，张自忠立即命令总部特务营支援。

特务营营长杜兰哲是59军大名鼎鼎的战斗英雄（其实杜兰哲本人长的非常斯文，像书生一样）。

在张自忠对杜兰哲布置任务的时候，突然日军一发重炮炮弹落下，将张自忠和杜兰哲旁边不到50米的一栋土墙炸塌，泥土和碎石如雨一样落在两人身上。

张自忠却连眉毛都没眨一下，说杜兰哲说：“杜营长，你马上带人上去，从侧翼猛攻鬼子。鬼子侧翼空虚，你一冲，他们肯定支持不住！”

杜兰哲立即回答：“总司令，我们一定完成任务。但这里太危险，您要赶快向后方转移！”

张自忠哈哈一笑：“你别看鬼子现在凶，一到晚上他们就蔫了。”

杜兰哲领命以后，率领精锐的特务营（西北军中也叫做手枪营），猛攻上去。

日军措手不及，果然一击就溃，加上此时天色已晚，日军就退到附近几个村子去了。

这一日战斗非常激烈，张自忠部下000多人中，伤亡1000多人，余部仅剩000人，74师团长李颜嘴、团副刘泽膏、营长郭猷荫、文魁等均负重伤。

而日军伤亡也近千人！

通过日军这一天的猛攻，张自忠也感觉到情况不对。

因为74师并不是什么强有力的部队，兵力只有个团，又没有占据战略交通枢纽，日军集中这么多部队进攻，并没有道理。

此时，8师黄维纲师长发来电报，告知日军突然放弃对8师的进攻，全军转而南下。

日军如此集中兵力南下，又绕过兵力更多的8师于不顾，显然是有目的而来。不是为了歼灭74师和集团军司令部，就是试图打通交通线，甚至可能是渡过汉水偷袭宜昌的。

张自忠紧急和参谋长李文田、高级参谋张敬、李致远、吴光辽、徐惟烈及苏联顾问分析，大家一致认为情况严峻。

苏联顾问认为，敌人有明显合围74师和集团军司令部的目的，应该考虑立即撤退。

参谋长李文田认为：目前74师兵力单薄，骑9师又不能和日军正面碰撞，不可久陷于此，应带74师、骑9师回到西岸。

但张敬、李致远他们则认为：目前这两个师仍应留在河东，坚持外线积极防御。因为河东战事正在最紧要的关头，我三个主力师尚在与敌作殊死搏斗。如果这个时候，总部撤退过河，将会产生很大的消极影响？

李致远还说：“就算我们退回西岸，沿河消极防守。日军如果此时强攻宜昌，我们如何能够守得住？以我们区区两个师扼守10里防线，兵力显然不敷分配。再说，留在河东与敌周旋就是最好的防守，敌一日不把我河东部队驱逐干净，便一日不敢贸然渡河，我军可截其后路，令其首尾受敌，于我有利。”

当时张自忠就面临一个选择，现在如果放弃截击，率领74师全军退回汉水西岸，也许还是来得及的。但这样一来，枣宜会战最关键的截击日军歼灭日军这个阶段，也就失败了。

日军可以从容退回自己的占领区，或者得到充分补给后，再继续反攻第五战区，甚至渡河进攻宜昌（实际上日军也是这么做的），那么之前的牺牲就毫无意义了。


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