傅作义的第三十五军当初抗击日军修建的工事位于包头城东、城北、城南这三个方向，而城西没有修建任何防御工事，日军攻下包头，没有想到会遭到中**队的进攻，将兵力分散配置在归绥守卫运输线和绥远与宁夏交界处的虹牛子湾与第三十五军对峙，骄狂的日军第二十四联队联队长藤川广一贸然出击鄂尔多斯右旗，全军覆灭，致使本来就兵力空虚的包头仅剩下两千弹药匮乏的守军，两千守军出城阻击三万中**队无异于飞蛾投火，日军能够依仗的仅是城中的建筑物，凭借城中建筑物与中**队打一场巷战。虹牛子湾的日军第14联队建制还算完整，但是虹牛子湾距离包头实在太过遥远，第14联队又被第三十五军牢牢牵制住，第14联队是不可能回援包头的，包头守军唯一能够指望的就是归绥的第46、48联队，这两个联队在入侵绥远期间是与第三十五军作战的主力，两个联队将近八千多人被第三十五军拼掉一多半，残部不足四千人。即便这些日军回援包头，也不足为虑，因为日军弹药匮乏，玩近身肉搏，六千鬼子是如论如何也干不过三万土着的，如果归绥日军有足够的理智，杨成武相信归绥日军不会去驰援包头，那样做与飞蛾扑火没什么区别，包头日军无法解围，自己也会搭进去。

翌日清晨，红军从包头西面发动了进攻。日军龟缩在城内，故意将三万土着放进城区，土着与日军展开激战。日军弹药很快就耗光了，双方以冷兵器进行生死搏杀，如果是在空旷地带，估计战斗顶多十几分钟就会结束，可是在城区内土着士兵四处搜寻躲藏起来的残余日军，颇费了些时间，而且在搜寻日军过程中，一些土着士兵也伤害了许多中国百姓，战后红军对这些土着士兵进行了严厉惩罚，对于罪不可恕的土着士兵当众枪毙，以儆效尤。下午三点多钟战斗结束了，红军以伤亡七千多土着的代价，消灭了两千多名日军，收复了包头。察哈尔日军援军一旦赶过来，包头势必会被围困，所以杨成武没打算守卫这座注定无法防守的城市，按照红军战前与国民军达成的协议，包头城内数万百姓都将被红军带回清水县交给国民军，从国民军手里交换粮食和食盐、火药等物资以及土着士兵。在两万多土着士兵的协助下，数万包头百姓肩扛手提生活用品，排着长长的队伍向清水县城缓缓行进，后面是两万多协助百姓运送物资的土着士兵，能够带走的东西全部带走了，给日军留下的只是一座座空荡荡的建筑。

杨成武将包头百姓送到清水县城，从国民军那里得到了三万土着士兵和三百万斤稻米、咸鱼干，五万斤食盐、一万斤火药，这些将是红四团坚守鄂尔多斯右旗的资本。红军搬空包头数日后归绥的日军第46、48联队得到了弹药、粮食补给，日军将运送补给的两千日军强行编入部队，六千鬼子气势汹汹地杀奔鄂尔多斯右旗，发誓要为被红军消灭的数千袍泽报仇雪恨。

日军弹药充足，不计代价地向红军阵地发射密集的炮弹，土着士兵和红军官兵躲在战壕里的防炮洞里，外面是炮弹炸起的冲天的烟尘和气浪，此起彼伏的爆炸声如同重锤一下下敲击着地面，地面在不住颤抖，防炮洞仿佛不堪重负，顶部、墙壁的泥土不住簌簌下落，支撑土洞的一根根粗大原木发出咯吱吱的骇人声响。一线阵地的土着士兵们从未经历过这种场面，吓得面如土色，身体蜷缩成一团瑟瑟发抖，即便红军中参加过长征的老兵也是第一次见识这样密集的炮火齐射，几个防炮洞被炮弹直接命中，索性防炮洞外面铺了几层沙袋，上面又覆盖了厚厚一层冰，日军75毫米野炮发射的炮弹并不能将洞顶掀开，只是将冰层炸开，沙袋炸散了而已。

日军的炮火进行延伸射击后，黑压压的鬼子兵再一次涌上阵地，当日军冲到距离一线战壕二五十多米的时候，土着士兵、红军战士纷纷从一个个防炮洞里跑出来，在战壕里各就各位，此时日军距离战壕不过
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