五月下旬装甲师一团和韩国光复军被调到抚顺，五月二十七日装甲师一团、韩国光复军奔赴清原，对清原发动猛攻。抗日军三师装模做样地进攻摩天岭的时候，牛小山将六师交给了李春润，带着特战队化装成义勇军潜入磐石，与活动在磐石的杨靖宇的义勇军取得了联系。与历史上这个时期不同的是，由于抗日军不断发展壮大，消灭了大量日军，日军没有多余的兵力围剿义勇军，而见风使舵的伪军对日军也是阳奉阴违，每次围剿都出工不出力，没有汉奸的支持，日军在中国境内寸步难行，磐石境内义勇军因此不断发展壮大，杨靖宇的义勇军由最初的三四百人发展到了两千多人。白崇禧叮嘱牛小山在磐石、海龙周边找一支原东北军或者土匪队伍合作，打击日军，招降伪军，破坏铁路。可是牛小山发现那一带抗日队伍实力最强的就是杨靖宇的队伍，于是就把白崇禧的叮嘱抛在了脑后，在牛小山眼里只有齐志宇这样一个恩主，他不太把白崇禧当回事，牛小山与杨靖宇接触后，立即被杨靖宇的人格魅力折服，他认为杨靖宇是一位极具军事才能，领导能力、意志坚强、信念坚定的人物，与之相处如沐甘霖，如饮醇酒，心情舒畅。在特战队的协助下，杨靖宇联合磐石地区多股各种番号的反日义勇军、山林队，攻占梅河口，切断了清原日军与吉林日军的联系，为抗日军歼灭清原日军创造了条件。

抗日军攻占沈阳后，日军通化守军将第三独立守备队调到清原县城，抚顺数万日本移民随后也逃到了清原，第三独立守备队队长田忠义郎将日本移民中上至五十岁的老头，下至十四、五岁少年武装起来，枪支不够，就将伪军缴械，这伙伪军是张宗昌余孽王殿忠的伪军旅，两千多人。日军把伪军的枪支交给日本移民，而那些伪军也废物利用，一人发一根棍子，一头绑上刺刀，打算打起仗来让这些伪军去拼刺刀，由此可见清原日军真到了山穷水尽的地步了。王殿忠被日军缴了械，十分愤懑，当日夜晚与部下密谋，打算派人悄悄出城去抚顺与抗日军取得联系，里应外合夺取清原。王殿忠当晚回到家中将此事告诉了姨太太，不想这个朝鲜姨太太因为担心事情败露，牵连到自己，于是就像日本人高密，出卖了王殿忠。第二天田忠义郎以商议军事之名诱捕了王殿忠，将其剖腹剜心，随后派兵冲进伪军营地，将所有伪军军官集中起来，用刺刀挑死。从日本移民中挑选出懂汉语的人充任军官，鬼子以为这样就吓唬住了这些伪军，可是鬼子没有想到这样做反而在伪军中埋下了仇恨的种子。

五月二十七日，抗日军装甲师一团的数十辆坦克、装甲车出现在清原城下，以坦克炮轰击城门，日军用石头堵住城门，但仍然无法挡住炮弹的轰击，霞飞24轻型坦克仅用一枚穿甲弹就将城门打成碎片，城门后的石头也被打散。坦克掩护韩国光复军冲进县城。日军逼迫伪军拦阻韩国光复军。伪军也不是傻子，看见抗日军装备了那么多坦克，城中日军覆灭在即，哪里肯继续为鬼子卖命，伪军端着捆绑着刺刀的木棍返身向鬼子扑过去。攻陷沈阳后，韩国光复军从抗日军控制的区域生活的朝鲜移民中大量招募士兵，队伍发展到一万多人，达到了一个师的规模。白崇禧向韩国光复军司令池青天承诺，只要打通了沈阳至临江铁路，韩国光复军便可以进入朝鲜与日军作战。这让韩国光复军中那些来自朝鲜的官兵十分振奋，他们看到了收复国土，与家人团聚的希望，迫切希望尽快一路打到临江，清原是进军朝鲜的第一战，他们使出了吃奶的力气，恨不得一口气将面前的鬼子杀个干净，每一名官兵都变成了下山猛虎，作战十分勇敢。

其他三个方向的城门相继被坦克炮轰开，一批批朝鲜士兵端着刺刀涌进去。数十辆坦克、装甲车在城下用火炮、机枪压制住城墙上日军的火力，朝鲜士兵抱着炸药包冲到城下，用炸药包炸塌城墙，朝鲜士兵顺着城墙豁口冲进城里。第三独立守备
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