日军第六师团工兵大队的鬼子用刺刀逼迫铁路周边村镇的中国百姓，经过数天没日没夜的劳作，终于在26日这天将被红枪会破坏的铁路修复。这期间日军兽性爆发，在一些村子里奸淫杀戮、无恶不作。崔云端带领红枪会会众多次袭击小股进村为恶的日军，第六师团谷川大队开赴昌乐县清剿红枪会，经过几场战斗，红枪会被日军打死打伤近千人，崔云端带领红枪会撤向寿光，途中又遭到祝祥本部队的劫杀，近万会众被杀散，崔云端身边只剩下三百多人。这时福田彦猪已获悉张宗昌跑到了河北，西南国民军第九师占领了济南。虽然同张宗昌达成的秘密协议成为了一张废纸，但是小池中队的覆灭却为福田彦猪得到了出兵济南的新的借口。考虑到西南国民军第九师装备了大量装甲车，而大本营给福田彦助调来的五千官兵还要分出一部分兵力抢占龙口、烟台，并且青岛也要部队驻防，这样能够同西南国民军第九师作战的兵力就仅有两个大队。福田彦助虽然狂妄，却也有自知之明，知道西南国民军不同于支那国内的军阀部队，不但在四年前打残了侵入琼崖的日军第十三师团，西南国民军还在东南亚开疆扩土，打败法国人，硬生生从法国人手里夺取了印度支那联邦。面对拥有如此骄人战绩的军队，福田彦助不得不小心谨慎从事，生怕重蹈第十三师团覆辙，身败名裂为天下人耻笑。福田彦助为此拟定了一份占领整个山东半岛的作战计划，并请求大本营将留在国内的第六师团余部悉数运抵青岛。

28日西南国民军第九师一旅二团和装甲营占据了益都，福田彦助唯恐在昌乐看守铁路的工兵大队有失，急命工兵大队退守高密，九师一旅二团也随之进占潍县，装甲营则开赴昌邑。装甲营兵临昌邑城下，祝祥本不战而降，暂时兼任山东国民政府主席的胡琏随便在省政府给祝祥本安排了一个参议的闲职，就剥夺了他的兵权，所部三千多人被打散编入各个部队。祝祥本不甘寂寞，在济南没呆几天就找了个借口携家眷、资财离开了山东，去河北投奔张宗昌了。二团进驻潍县后，立即招募民工在潍河以东的岞山镇、太保庄、北孟镇修建防御工事。胡琏对这个防御工事极为重视，从济南运来大批钢筋水泥、钢板构筑明暗堡垒。在潍县加紧修建防御工事的同时，胡琏对山东境内的小股土匪进行了招安，对红枪会进行了收编。在大笔金钱的诱惑下，那些土匪头子和红枪会会首纷纷前来投靠。

5月初，从龙州启运的第二批援助山东的物资、设备和人员到达了济南。此次经上海和津浦路运来了一批飞机组装设备和技术人员、工人，由巴玉藻带队，齐志宇计划在济南市郊的红叶谷筹建一个飞机组装厂。专门组装巴玉藻设计的水上飞机。另外考虑到第九师装甲营的火力和防御力比较薄弱，西南国民军总后勤部还为胡琏运来五辆48中型坦克和十辆67喷火坦克，以加强装甲营的突击能力。通过谅山的时空隧道，西南国民军不但得到了大批的这两种美制坦克，还购得许多坦克配件和弹药。经过数年努力，目前龙州已经具备了装甲车辆的修复、保养能力。一批坦克、装甲车配件也被运抵济南，准备在济南筹建装甲车修理厂。鉴于48坦克的90毫米坦克炮弹药不易获得，西南国民军在得到这些坦克后，将所有的美制坦克的坦克炮都换成了59式坦克的100毫米坦克炮。

日军折腾了足足半个月才将第六师团全部人员、装备运抵青岛、龙口。在这期间内，第九师在潍河铁路桥以东一庄、两镇修建的防御工事已经竣工，担任潍河东侧防御任务的部队是一旅二团三营。三营增加了1500官兵，人数达到三千人，其中有一半是收编的土匪和张宗昌的保安团。第九师由于急速扩编，武器、弹药都不足，许多士兵手里都拿着大刀长矛和火铳，不过，作为一线部队的三营，胡琏将最好的武器配给了三营，即便编入三营的土匪和保安团，也是从收编的队伍里
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