随着德、意征服南斯拉夫和侵占希腊大陆之后，在德国和意大利的集团内部，勾心斗角、互相倾轧和掠夺战利品的斗争也愈演愈烈了。正如墨索里尼所说的：

“希特勒这个恶棍，把肥肉都抢光了，留给我们的只是一小堆骨头了”

希特勒和墨索里尼用武力占领了希腊大陆，但是在爱琴海和克里特岛，战争仍在激烈地进行着。

双方不仅动用了大批陆军，而且出动了现代化的空军和海军。在克里特岛上，进行着海、陆、空的立体战，演出了希腊战役史上最壮烈、最紧张的一幕。

早在年月底的时候，盟国方面就已明显地看出，墨索里尼的舰队即将向爱琴海大规模出动。英国坎宁安海军上将决定暂时让他的运输船队避开，而他自己则于月曰薄暮乘“沃斯派特”号，并率同“英勇”号与“巴勒姆”号、航空母舰“可畏”号和驱逐舰九艘驶离亚历山大港。曰黎明，从“可畏”号航空母舰起飞的一架飞报告说，意大利巡洋舰四艘和驱逐舰六艘正向东南方驶去。

在墨索里尼这支舰队中，有三艘装有八英寸口径大炮的巡洋舰，而所有英国的巡洋舰装的是六英寸口径的大炮。但是，经半个小时的不分胜负的战斗后，意舰退去，英国巡洋舰尾追不舍。

两小时后又发现意大利的一艘战列舰“维多利奥威尼托”号；从“可畏”号航空母舰上起飞的一队战斗袭击了这艘意大利战列舰；该舰受创后不敢恋战，立即向西北退去。

晚间，英舰又发动第三次袭击，击中意大利重巡洋舰“波拉”号，只见该舰退出战斗序列，停泊下来。入夜，坎宁安海军上将决定让驱逐舰出击，并甘冒用主力舰队进行夜战的危险，以求击毁受伤的意大利战列舰和巡洋舰，不让它们驶入从本国海岸基地起飞的飞的掩护范围以内。在黑暗中行驶时，他出其不意地向两艘意大利巡洋舰发动了袭击，这是驰援“波拉”号的“阜姆”号和“扎拉”号，它们都装有八英寸口径的大炮。

在近距离内“阜姆”号立即被“沃斯派特”号和“英勇”号舰上英寸口径大炮偏舷齐射的炮火所压倒，并被击沉。“扎拉”号受到英三艘战列舰的围攻，旋即在熊熊的大火中烧毁。

经过这次战斗，墨索里尼不敢再轻易向英国在东地中海的制海权挑战了。

在这次海战之前，盟国的陆军就已陆续抵达希腊进行支援。按照登船的次序来说，开往希腊的派遣军包括英国第一装甲师、新西兰旅和第六澳大利亚师。这些部队都是用中东其他部队的武器充分装备起来的。接着开往希腊的是波兰旅和第七澳大利亚师。部队从月曰起开始行动。计划要据守自阿利阿克蒙河口起，经佛里亚和埃德萨直达南斯拉夫边境的阿利阿克蒙防线。

盟军将与部署在这条战线上的希腊军协同作战。当时大部分希腊军队，约计个师，正在阿尔巴尼亚，同他们没有能够攻克的培拉特和发罗拉处在对峙中。他们击退了墨索里尼于月曰发动的一次攻势。其余的希腊军队，计有三个师与边防军，则在马其顿，帕普哥斯将军不肯把它们撤回。因此，德军一进攻，打了四天，便被击溃了。

随后开去的希腊第十九摩托化师也被歼灭或打散了。

英国驻在希腊的空军，在月间只有七个中队0架作战飞，而且由于缺乏降落场地以及信号联络欠佳，行动大受影响。虽然在月间派去了少数增援飞，皇家空军在数目上还是远远不及敌人。其中的两个中队在阿尔巴前线作战；其余的五个中队，在由埃及调来从事夜战的两个“惠灵顿”式轰炸中队的
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