却说吕布剔除了内部不稳定的因素后，设宴招待汉中降臣、俘虏。好言抚慰张鲁等人，封张鲁为一等侯，和其弟张卫在长安养老。重用阎圃等汉中旧臣，同时令阎圃赴汉中就任，辅佐汉中太守高顺。又以杨松贪赃枉法，民愤太大，斩首示众，将头颅拿去汉中号令。同时频繁进行人事任命，给人一种致力于内政建设的假象。

半个月后，吕布点精锐善战，又经过山地战训练的士卒七万人马，并精锐骑兵三万人，诈称五十万，以赵云、张郃、高览、典韦为将，攻掠武都、阴平，突袭祁山，大军直扑沓中。同时令高顺起精锐之兵五万，突袭葭萌关，两路兵马，克日进发。

却说刘璋在成都，比及知晓秦军犯境，武都、阴平、沓中已失。不由得大惊失色，慌忙召集文武商议。

黄权抢先道：“主公，现秦军数十万寇边，边关将士不过二三万人，不能抵挡敌军之势，主公当早派大将支援。”

从事王累起身道：“现在秦军兵分两路，一路出祁山，一路取葭萌关。臣窃以为秦军锋锐，祁山兵少，或已夺取沓中。为今之计，当以大军守江油，汶山，遣一上将守葭萌关。两路军马坚守不出。蜀中路险，不利粮草转运，时间一久，则侵军无粮，自然退去。”

刘璋闻言微微点头，还没有说话，张松出言道：“我大军数万。如果坚守不战，则空费军力。况秦富有四海，粮草充足，仓廪丰盛。岂是我川中可比？须联结曹操，曹操常思报许昌之仇，但恨势单力孤。如今得此机会，必然出兵。吕布两面受敌，为保全疆土。自然撤退。则川中无忧。”

刘璋大喜，连连点头。忽然一将起身道：“大王不可联结曹操。”

众人视之，却是大将张任。

张任顿首道：“曹操虎狼之辈，阴狠残诈，可与之同患难，不可与之同安乐。秦军来犯，我若联其对敌。按照他的性格，出不出兵尚且不好说，即使出兵，也必然向我军索取粮秣军饷，这是在喂养老虎。一旦打退了吕布地进攻，他必然图谋西川。这是养虎为患啊！何况我观吕布之兵，不过十余万。现在他边境未平，外敌环视。那里能调动那么多人马？合西川之兵，可得十余万，未必弱于吕布。加上关隘险要，自保有余。何必去乞求他人？”

一番话说得刘璋连连点头道：“张忠责（张任字）所言极是。十万兵马一下子难以聚齐，现有兵马五万，你可与刘璝、泠苞、邓贤领兵四万前去迎敌。着孟达领兵马一万，坚守葭萌关。”

众人期声应是。

张松又生一计道：“主公，刘备屯兵荆州，手下带甲十万，可谓兵多将广。主公与他有同宗之谊，何不前去求助，总好过一家抗敌。”

王累愤然斥责道：“张永年，你到底是何居心？刘备不过是贩履卖席之人，诈称皇亲，是个贪得无厌的小人。陶谦收留他。他谋取徐州。刘景升收留他，他谋取荆州。这样的人怎么能依赖呢？”

张松勃然大怒，想要反驳，刘璋有些不耐烦的终止会议道：“好了，好了，不要吵了。我们自己难道还对付不了吕布吗？”

众人不敢多说，纷纷点头应是。

吕布大军前行极快，所到之处，一旦拒降，攻破后城中大户尽数诛杀。因此城池不是拼死抵抗，就是望风而降。

高览见吕布杀戮甚重，不由得劝道：“大王，兵书上言‘攻城为下，攻心为上。’现在我军杀戮甚众，恐怕不利于统治西川。”

吕布微笑道：“博群只知其一，不知其二。西川人极端排外，非其本土贤良而不能用，且门阀极其凶恶。我军初到此处，唯有广结门阀，或直接将其抹去。想我施政以来，一向以民为本，又怎能容忍他们胡作非为？与其待施政时打击他们，不如借助大军雷霆之势，铲除那些死硬的门阀，以此震慑其他人。”
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