刘备正在大营思索退敌之策，忽然有人来报说张飞失了徐州，保护家眷来此。刘备不由得脸色铁青，连连道：“三弟误我，三弟误我。”

关羽见张飞一脸烟火之色，满是懊丧的入内，不由得责怪道：“当初你非要守城，如今失却我等基业，如之奈何？”

张飞满面羞惭，默然无语，突然一咬牙，抽出随身宝剑道：“我失却徐州，没脸见二位兄长，用命来还罢！”说罢就欲抹脖子自刎。

刘备大惊道：“三弟不可，我三人桃园结义，不求同生，但愿同死。今虽失了城池，但我怎么忍心教兄弟中道而亡？况城池本非我所有，失却了又有什么可悲哀的？贤弟一时之误，何至遽欲捐生”

张飞满面羞惭，放声大哭。刘、关二人也不住啜泣。

良久，关羽道：“现在曹操大兵压进徐州，我们腹背受敌，基业又失，如何应对，还清大哥早做决断。”

刘备沉吟片刻道：“如此这般，我们只得弃了徐州，选一处安身之地了。”

孙乾见了道：“如此，不如奔荆州而去。”

张飞摇头道：“荆州离我们太远，且需经过曹操的领地，不如投奔吕布。”

刘备摆手道：“吕布乃国贼也，窃居高位，割据城池，祸乱社稷，危害朝纲，我怎能投奔他？现在曹操大军进犯徐州，我们正可以趁虚而入，取道豫州，在他的大军回师前，杀到荆州。”

简雍沉吟片刻道：“既然如此，我们连夜班师，弃却粗重，取道芒砀山。”

刘备点头答应。

当夜刘备率领大军，弃却大营，连夜奔芒砀山而去，一些人如糜芳等乘机走脱。纪灵、张勋不知刘备虚实，惧怕有计策，不敢追赶，只是奔徐州而去。

刘备大军进入豫州，真入虎入狼群，蝗虫过境，所过之处，扫荡一空，壮丁尽被征为军兵，粮秣钱财尽皆带走，当真是天高了三尺。

曹操大惊失色，他做梦也没有想到刘备会杀入他的老巢。生怕刘备袭击许昌，忙留兵六万，安定徐州，派夏侯敦率领大军回师许昌，听候郭嘉调遣。而刘备大军转战豫州，直冲荆州而去。

军至荆州，刘备先使孙乾入城见刘表，备述刘备之至诚。

蔡瑁劝刘表道：“刘备，世之枭雄，手下关、张二将，骁勇无敌，以为羽翼，如若至荆州，必成客大欺主之势，况且刘备结恨于曹操，如若收留他，曹操必然仇视我们。主公可联结曹操，夹击刘备。”

孙乾勃然作色道：“蔡将军何出此言？我家主公和刘荆州有同宗之谊，你虽然是外姓，但也是刘荆州的妻弟，怎么可以说出这种挑拨的话呢？刘徐州兵败之时，曾要往投吕布，我因此谏道：‘吕布虽然强大，终是外姓之人，且为祸国之贼，刘荆州和主公有同宗之谊，将军何不往投之。’刘徐州因此大喜，不远千里，派我前来。可没有想到刘荆州属下尽是妄进谗言的小人，事已至此，可斩孙乾，只恨我不识人。”

刘表闻言大喜，以为得刘备南可以抵江东，北可以战曹操，西可以防益州。斥退蔡瑁，好言抚慰孙乾，将小城新野让给刘备屯军。正值宛城张济战死，其侄张绣统御其众，虽然勇武出众，但谋略稍逊，士民多有不服，不能复旧日气象，再加上畏惧曹操的征伐，遂归顺刘备。宛城、新野、樊城之地颇有钱粮，刘备整顿军马，不日恢复旧日气象。刘表见刘备日益强大，心生疑惑，但刘备屡次有好言结纳，刘表于是高兴而不怀疑他，双方相安无事，关系反而日渐亲密。

曹操大军先锋队先到徐州，占据城池，安定百姓。

纪灵和张勋为了早日平定徐州，分兵而战。张勋攻小沛，纪灵攻徐州。

纪灵大军先到徐州，见城上锦旗招展，防守严密，打的是曹操旗号，不敢攻城，退守灵壁，同时
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