守备区改道沿公路向镇江城前进。

幸运的是此时的镇江城已经不再是一座不设防的城市了”仍师已经在那里严阵以待。奉命驻防镇江城的旧3师也是一支疲惫之师，八一三泓沪抗战开始之后，第 仍师奉命抽调官兵千余名，开赴上海补充在对日作战损失惨重的第鳃师。同时旭师开始整编队伍。将原束的两旅四团整编成三个，步兵团，计有第一三团团长罗熠斌、一五团团长周相魁、一团团长万式炯及师直属特务连、工兵连、通讯连、卫生队等。

八月下旬。第旭师奉命开赴上海作战，由武穴乘轮东运，在南京下关登陆改乘沪宁线火车赴上海，当奶师到达无锡时奉命改赴江阴，归江防总司令刘兴指挥，后来上海战事吃紧的时候奶师又被抽调到一些次要战场担任一些辅助任务，可怜的 仍师就这么被南京总参谋部的将军们在地图上调来调去，再加上军政部也不断的从,留师抽血，何知重的部队在江阴开打之前就减去了三成功力。

奶师从江阴撤到镇江的时候，一个师顶多只剩下斗个师，副师长戴之奇和参谋长王雨膏都忍不住在师长何知重面前大骂总参谋部的愚蠢，幸好黄浩然及时的接过了南京卫成军的指挥棒，要是还是唐生智当家的话。他还打算让 田师接着向旧…破退，要是何知重真的纹么干了，他的,鹅师到这南京瓒，帅”忧可能连一个团都凑不出来了

黄浩然的决定给了 仍师在镇江短暂休整的时间，江苏保安团跑的太快，有好些屋都没有来得及销毁，黄浩然知道以后大笔一挥给了四师自由补充的权力，何知重立玄下令砸开这些仓库的大门，把能用的东西都搬出来用上，所以面对看来势汹汹的日军师长何知重多少还有点，底气。

在 田师还没到镇江的时候，这座城市里面很不太平，时任江苏省政府主席陈果夫和保安处长项玫庄奉命向韩德勤、李守维“交接”白了也就是这两位打算逃跑，有省长和保安处长做榜样，镇江城内的秩序立匆混乱到了极点，新省府也不愿意留在镇江当炮灰，于是一边接收一边忙着撤退，保安部队也都抱着放几枪就跑的打算。

在日军占领丹阳之后江苏省政府就开始撤离镇江城向扬州转移；原先驻守镇江的保安团早就全部撤到了长江以北，现在城里面仅留下一个保安团掩护省政府转移，当兵的还跑了一半，镇江城的百姓看到自己的军队居然如此表现，连最后留守的一批人也开始了逃亡。镇江要塞司令林显扬的得到保安团全部逃走的消息之后顿时感到了绝望，以他要塞的兵力是不可能分兵去把守镇江城的，可是一旦失去了镇江，要塞也就成了孤岛！

好在黄浩然及时将从江阴撤出来的 够师放在了镇江城，镇江要塞的官兵也多了一些和日军周旋的信心。

口月2日晚，北固山哨所向镇江要塞司令林显扬报告，镇江城外枪声四起，应该是奶师和日军打起来了。城内西街商业区已起大火，烟雾冲玉！

林显扬冷静的作出了判断，鬼不可能这么快攻入镇江城，北固江。哨所看到的应该是日军炮击引起的火灾。

很快林显扬就接到了何知重的电报，果然和他判断的一样师特日军挡在了城外，日军被击退之后大肆炮击实施报复，西街商业区弹起火。

日军在攻击镇江城的同时也没有放松对镇江要塞的进攻，口月2日晨。鬼步兵在八辆坦克的掩护下。从北固山沿镇象公路向象台方向推进。焦台发现敌情，立即集火力向日军坦克猛烈炮击，击毁日军坦克两辆，打死打伤鬼数十名，日军被迫停止前进。

镇江要塞和城区的战斗一直持续到了第二天清晨，3日早晨，北固让 哨再次发现交战的区域从城墙移到了城内，林显扬赶紧和旧3师师长何知重联系，结果得知是汉奸在夜里面打开了城门放鬼进了城”仍师现在向日军展开了反击，应该可以将日军
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